Положение о Наблюдательном совете

УТВЕРЖДЕНО
внеочередным общим собранием акционеров
(Распоряжение Федерального агентства по
управлению государственным имуществом
№2379р ОТ «18» декабря 2008 года)

Положение о Наблюдательном совете
Открытого акционерного общества
«Российский Сельскохозяйственный банк»
(ОАО «Россельхозбанк»)

1. Общие положения

1.1. В компетенцию Наблюдательного совета Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом (далее - ФЗ) «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции общего собрания акционеров Банка.
1.2. В своей деятельности Наблюдательный совет Банка руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России, Уставом Банка и настоящим Положением.
1.3. Организационное обеспечение деятельности Наблюдательного совета Банка во время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет не являющийся членом Наблюдательного совета Банка секретарь Наблюдательного совета Банка, кандидатура которого утверждается Наблюдательным советом Банка.
1.4. По решению общего собрания акционеров Банка членам Наблюдательного совета Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Наблюдательного совета Банка. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Банка.
1.5. По решению Наблюдательного совета Банка могут создаваться комитеты Наблюдательного совета Банка по отдельным вопросам деятельности Банка. Наблюдательный совет Банка определяет персональный состав указанных комитетов, утверждает положения о комитетах Наблюдательного совета Банка, устанавливая их статус, порядок образования, функции, полномочия, порядок их работы и взаимодействия с органами управления и работниками Банка.

2. Компетенция Наблюдательного совета Банка

2.1. К компетенции Наблюдательного совета Банка относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Банка в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
7) образование исполнительных органов - назначение членов Правления и Председателя Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного и иных фондов Банка;
11) создание филиалов и открытие представительств Банка;
12) внесение в Устав Банка изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их ликвидацией;
13) утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка, а также документов, утверждение которых Уставом Банка отнесено к компетенции Правления и Председателя Правления Банка;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;
15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
16) утверждение Положения о Службе внутреннего контроля Банка и назначение на должность руководителя Службы;
17) утверждение держателя реестра акционеров Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) создание при необходимости комитетов Наблюдательного совета Банка по отдельным вопросам деятельности Банка, определение персонального состава комитетов Наблюдательного совета Банка, утверждение и внесение изменений в положения о комитетах Наблюдательного совета Банка;
19) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах»
и Уставом Банка.
2.2. В сфере осуществления внутреннего контроля в Банке к компетенции Наблюдательного совета Банка относится:
1) создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;
2) регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его
эффективности;
3) рассмотрение и утверждение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;
4) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;
5) своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Банка, не могут быть переданы на решение Правлению Банка и Председателю Правления Банка.

3. Порядок образования Наблюдательного совета Банка

3.1. Наблюдательный совет Банка избирается в количестве не менее пяти членов.
3.2. Членом Наблюдательного совета Банка может быть только физическое лицо. Кандидаты в состав Наблюдательного совета Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России. Член Наблюдательного совета может не быть акционером Банка. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Наблюдательного совета Банка. Лицо, осуществляющее функции Председателя Правления Банка, не может быть одновременно Председателем Наблюдательного совета Банка. В состав Наблюдательного совета Банка могут быть избраны независимые члены Наблюдательного совета Банка (независимые директора) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Член Наблюдательного совета обязан в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и внутренними документами Банка, раскрывать информацию о владении ценными бумагами Банка, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Банка.
3.3. Председатель Наблюдательного совета Банка избирается членами Наблюдательного совета Банка из их числа большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Наблюдательного совета Банка.
Председатель Наблюдательного совета Банка организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета Банка и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров Банка. В случае временного отсутствия Председателя Наблюдательного совета Банка его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета Банка по решению Наблюдательного совета Банка.

4. Порядок проведения заседаний Наблюдательного совета Банка

4.1. Наблюдательный совет Банка вправе принимать решения путем проведения заочного голосования (без совместного присутствия членов Наблюдательного совета Банка для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
4.2. Подготовка заседаний Наблюдательного совета Банка.
4.2.1. Заседания созываются Председателем Наблюдательного совета Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета Банка, Ревизионной комиссии или аудитора Банка, Правления Банка или Председателя Правления Банка.
4.2.2. В повестку дня очередного заседания Наблюдательного совета Банка вопросы могут вноситься лицами и органами, перечисленными в пункте 4.2.1. настоящего Положения.
4.2.3. Уведомления о проведении заседания Наблюдательного совета Банка направляются секретарем Наблюдательного совета Банка каждому члену Наблюдательного совета Банка в письменной форме (заказным письмом, телексом, факсимильной связью или вручаются под роспись) не менее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты проведения заседания Наблюдательного совета Банка.  
     В уведомлении должна содержаться информация:

• дате, времени и месте проведения заседания; формулировки вопросов повестки дня; докладчики по вопросам повестки дня.

К уведомлению прилагается вся необходимая информация (материалы), связанная с выносимыми на обсуждение вопросами.
4.2.4. При проведении заседания Наблюдательного совета Банка в заочной форме секретарем Наблюдательного совета Банка всем членам Наблюдательного совета Банка направляются бюллетени для голосования с указанием адреса приема бюллетеней для голосования и датой окончания приема бюллетеней. Эта дата не может быть установлена позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с даты направления членам Наблюдательного совета Банка уведомления о проведении заседания Наблюдательного совета Банка и бюллетеней для голосования.
4.2.5. В случае требования созыва заседания Наблюдательного совета Банка членом Наблюдательного совета Банка, Ревизионной комиссией, аудитором, Правлением Банка или Председателем Правления Банка, решение о созыве Наблюдательного совета Банка должно быть принято Председателем Наблюдательного совета Банка в течение пяти рабочих дней, следующих за днем получения требования. В течение этого же срока членам Наблюдательного совета Банка направляется факсимильной связью или вручается под роспись уведомление о проведении заседания Наблюдательного совета Банка с приложением материалов, указанных в пункте 4.2.3. настоящего Положения, а в случае требования проведения заседания Наблюдательного совета Банка в заочной форме - также бюллетени для голосования по повестке дня.
4.2.6. В случае, если Председатель Наблюдательного совета Банка в вышеуказанный срок не принял решение о созыве Наблюдательного совета Банка или принял решение об отказе от его созыва, заседание Наблюдательного совета Банка может быть созвано лицом, требующим его созыва. В этом случае уведомления о проведения заседания Наблюдательного совета Банка и бюллетени для голосования при проведении Наблюдательного совета Банка путем заочного голосования рассылаются факсимильной связью или вручаются под роспись членам Наблюдательного совета Банка лицом, требующим созыва Наблюдательного совета Банка. При этом секретарь Наблюдательного совета Банка обязан предоставить информацию о номерах телефонов и факсов членов Наблюдательного совета Банка лицу, требующему созыва Наблюдательного совета Банка, для рассылки уведомлений о проведении заседания Наблюдательного совета Банка и бюллетеней голосования по повестке дня.
4.3. Заседания Наблюдательного совета Банка.
4.3.1. Заседания Наблюдательного совета Банка могут проводиться как в очной, так и в заочной формах. Форму проведения заседания определяет Председатель Наблюдательного совета Банка. Кворум на заседании Наблюдательного совета Банка, проводимого в: очной форме - не менее половины присутствующих членов от общего числа избранных членов Наблюдательного совета Банка; в заочной форме - не менее 50 процентов бюллетеней для голосования от общего числа бюллетеней, разосланных всем членам Наблюдательного совета Банка, полученных на дату окончания приема бюллетеней для голосования.
4.3.2. При проведении заседания в очной форме учитывается для определения наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменное мнение члена Наблюдательного совета Банка, отсутствующего на заседании Наблюдательного совета Банка.
4.3.3. При решении вопроса на заседании Наблюдательного совета Банка каждый член Наблюдательного совета Банка обладает одним голосом. Передача права голоса членом Наблюдательного совета Банка иному лицу, в том числе другому члену Наблюдательного совета Банка, не допускается.
4.3.4. Решения на заседании Наблюдательного совета Банка принимаются большинством голосов членов Наблюдательного совета Банка, принимающих участие в заседании, если ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрено большее количество голосов. При равенстве голосов голос Председателя Наблюдательного совета Банка является решающим.
4.4. Протоколы заседаний Наблюдательного совета Банка.
4.4.1. Секретарем Наблюдательного совета Банка на заседании Наблюдательного совета Банка ведется протокол.
Протокол заседания Наблюдательного совета Банка должен быть составлен в течение трех рабочих дней после проведения заседания.
В протоколе заседания Наблюдательного совета Банка указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
4.4.2. Протокол подписывается председательствующим на заседании Наблюдательного совета Банка и секретарем Наблюдательного совета Банка.
4.4.3. Протоколы заседаний Наблюдательного совета Банка нумеруются порядковой нумерацией в пределах календарного года, формируются в отдельное досье, хранятся у секретаря Наблюдательного совета Банка в течение 1 (одного) года, по истечении которого подлежат передаче в архив Банка в установленном порядке.