Комитет по стратегическому планированию и развитию

УТВЕРЖДЕНО
решением Наблюдательного совета
ОАО «Россельхозбанк»
(протокол от 10.02.2012 № 4)

Положение
о Комитете по стратегическому планированию и развитию
Наблюдательного совета ОАО «Россельхозбанк»

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет порядок формирования Комитета по стратегическому планированию и развитию Наблюдательного совета ОАО «Россельхозбанк» (далее – Банк, Комитет), его основные задачи, функции, права и обязанности членов Комитета, порядок работы и принятия решений, а также порядок взаимодействия с иными органами управления и работниками Банка.
1.2. Комитет является постоянно действующим консультативно-совещательным органом Наблюдательного совета ОАО «Россельхозбанк» (далее – Наблюдательный совет) и создан в целях повышения эффективности его работы посредством предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций по вопросам, относящимся к компетенции Комитета.
1.3. В своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, решениями Наблюдательного совета, настоящим Положением и иными документами, утверждаемыми Общим собранием акционеров Банка, Наблюдательным советом, Правлением и Председателем Правления.
1.4. Комитет формируется по решению Наблюдательного совета, подотчетен ему в своей деятельности и действует в рамках полномочий, предоставленных ему Наблюдательным советом в соответствии с настоящим Положением.

2. Задачи Комитета

2.1. Задачей Комитета является содействие Наблюдательному совету в части:
2.1.1. Определения стратегии развития Банка, основных задач и приоритетных направлений деятельности Банка.
2.1.2. Разработки рекомендаций по дивидендной политике и по оценке эффективности деятельности Банка.

3. Функции Комитета

3.1. Основными функциями Комитета являются рассмотрение материалов и подготовка предложений Наблюдательному совету по вопросам:
3.1.1. Приоритетных направлений деятельности Банка, стратегических целей и планов развития Банка.
3.1.2. Мониторинга выполнения стратегических планов развития Банка.
3.1.3. Совершенствования системы ключевых показателей деятельности Банка.
3.1.4. Эффективности деятельности Банка, в том числе в долгосрочной перспективе.
3.1.5. Стратегии развития Банка.
3.1.6. Изменения уставного капитала Банка.
3.1.7. Акционерного и заемного капитала Банка.
3.1.8. Оценки проектов развития Банка, отдельных направлений его деятельности и диверсификации бизнеса Банка в ходе реализации стратегии развития Банка.
3.1.9. Дивидендной политики Банка.
3.1.10. Оценки целесообразности принятия участия в коммерческих организациях.
3.1.11. Рассмотрения предложений по разработке и совершенствованию внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено к компетенции Наблюдательного совета.
3.2. По решению Наблюдательного совета на Комитет могут быть возложены иные функции.

4. Полномочия Комитета

Для реализации своих задач и функций Комитет вправе:
4.1. Запрашивать у исполнительных органов управления Банка, структурных подразделений Банка необходимую информацию, посредством направления письменного запроса за подписью председателя Комитета (лица, исполняющего его обязанности). Информация и документы предоставляются Комитету через секретаря Комитета.
4.2. Приглашать на заседания, а также привлекать для составления квалифицированного мнения по вопросам, относящимся к компетенции Комитета, работников Банка, а также консультантов (экспертов), привлеченных на основании решения Наблюдательного совета в установленном в Банке порядке.
В случае привлечения консультантов (экспертов) к решению задач Комитета, информация, полученная данными лицами в ходе участия в работе Комитета, является конфиденциальной и не подлежит разглашению. Обязательным условием привлечения консультантов (экспертов) является подписание ими соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

5. Состав и формирование Комитета

5.1. Количественный состав Комитета определяется решением Наблюдательного совета и должен состоять не менее чем из 3 (трех) человек.
5.2. Председатель и персональный состав Комитета избираются Наблюдательным советом из числа членов Наблюдательного совета на его заседании на срок - до избрания Общим собранием акционеров Банка следующего состава Наблюдательного совета.
5.3. Решения об избрании председателя и членов Комитета принимаются простым большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета, принявших участие в заседании.
5.4. По решению Наблюдательного совета полномочия председателя Комитета, всех или части членов Комитета могут быть прекращены досрочно.
5.5. Член Комитета может сложить свои полномочия по собственному желанию с уведомлением об этом Председателя Наблюдательного совета и председателя Комитета путем направления в их адрес письменного заявления за 1 (один) месяц до предполагаемой даты сложения полномочий.
5.6. Члены Комитета должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
5.7. Председателем Комитета не может являться Председатель Наблюдательного совета Банка. Председатель Комитета не может быть председателем более чем одного Комитета Наблюдательного совета.
5.8. В случае прекращения полномочий председателя Комитета, всех или части членов Комитета в соответствии с п. 5.4. настоящего Положения, Наблюдательный совет в течение 2 (двух) недель после принятия указанного решения проводит соответственно избрание нового председателя Комитета, либо новых членов Комитета, либо принимает решение об уменьшении численного состава Комитета, но не ниже минимального количественного состава, указанного в п. 5.1. настоящего Положения.
5.9. В случае направления членом Комитета письменного заявления о сложении своих полномочий по собственному желанию в соответствии с п. 5.5. настоящего Положения, Наблюдательный совет на ближайшем заседании, но не позже чем через 1 (один) месяц с даты получения письменного заявления члена Комитета о сложении с себя полномочий члена Комитета, проводит избрание нового члена Комитета либо принимает решение об уменьшении численного состава Комитета, но не ниже минимального количественного состава, указанного в п. 5.1. настоящего Положения. До этого момента член Комитета продолжает исполнять свои обязанности в полном объеме.

6. Председатель Комитета

6.1. Председатель Комитета:
6.1.1. Организует и координирует работу Комитета.
6.1.2. Утверждает место, дату, время, форму проведения заседания и повестку очередного заседания Комитета.
6.1.3. Утверждает состав лиц, приглашенных для участия в заседании Комитета.
6.1.4. Обеспечивает разработку плана проведения заседаний Комитета с учетом плана заседаний Наблюдательного совета и предложений членов Комитета.
6.1.5. Созывает заседания Комитета и председательствует на них, организует обсуждение вопросов на заседаниях.
6.1.6. Принимает решение о возврате материалов по вопросу(ам) повестки дня заседания на доработку.
6.1.7. Обеспечивает подготовку отчетов о работе Комитета. Представляет результаты работы Комитета для рассмотрения на заседаниях Наблюдательного совета.
6.1.8. Представляет Комитет в отношениях с исполнительными органами Банка, Наблюдательным советом и его комитетами, структурными подразделениями Банка с целью получения информации, необходимой для принятия Комитетом решений и выработки рекомендаций Наблюдательному совету, а также со сторонними организациями и консультантами (экспертами), привлекаемыми к работе Комитета.
6.1.9. Выполняет иные функции, предусмотренные действующим законодательством, Уставом Банка, настоящим Положением, решениями Наблюдательного совета.
6.2. В случае невозможности участия председателя Комитета на заседании Комитета его полномочия осуществляет один из членов Комитета по поручению председателя Комитета.

7. Члены Комитета

7.1. Члены Комитета обязаны:
7.1.1. Принимать участие в работе Комитета.
7.1.2. Обосновывать свое мнение при принятии решения по рассматриваемому вопросу в ходе заседания Комитета.
7.1.3. Сообщать Наблюдательному совету о любых изменениях в своем статусе или о возникновении конфликта интересов, которые могут повлиять на принятие Комитетом решений.
7.1.4. при реализации своих прав и обязанностей действовать в интересах Банка добросовестно и разумно.
7.2. Члены Комитета имеют право:
7.2.1. Вносить на рассмотрение Комитета вопросы, входящие в компетенцию Комитета.
7.2.2. Высказывать особое мнение в ходе заседаний Комитета, которое заносится в письменном виде в протокол заседания Комитета.
7.2.3. Вносить предложение председателю Комитета о приглашении на заседание Комитета работников Банка и других лиц, не являющихся членами Комитета.
7.2.4. Вносить предложение председателю Комитета о возврате рассматриваемых материалов на доработку с аргументированным обоснованием причин.
7.2.5. В случае отсутствия возможности личного участия в заседании, принимать участие в заседании с использованием средств визуальной и видео коммуникаций либо направлять письменное мнение с предлагаемыми решениями по вопросам повестки дня.
7.3. Члены Комитета, несут ответственность за принимаемые решения и их соответствие законодательству Российской Федерации, Уставу Банка, решениям Наблюдательного совета, настоящему Положению и иным документам, утверждаемым Общим собранием акционеров Банка, Наблюдательным советом, Правлением и Председателем Правления.

8. Секретарь Комитета

8.1. Секретарь Комитета избирается простым большинством голосов избранных членов Комитета по представлению председателя Комитета. Секретарем Комитета может быть избран член Комитета или работник Банка.
8.2. Секретарь Комитета выполняет следующие функции:
8.2.1. Осуществляет подготовку заседаний Комитета (составляет проекты повестки дня заседаний для утверждения председателем Комитета, собирает и систематизирует материалы к заседаниям, обеспечивает подготовку проектов решений Комитета по вопросам повестки заседания, информирует членов Комитета и приглашенных лиц о месте, дате, времени проведения и повестке дня заседания, обеспечивает участников необходимыми материалами).
8.2.2. Отвечает за подготовку помещения для проведения заседания Комитета и обеспечивает беспрепятственный доступ на заседания членов Комитета и приглашенных лиц.
8.2.3. Ведет и оформляет протоколы заседаний Комитета и согласовывает их с членами Комитета, принявшими участие в заседании.
8.2.4. Несет ответственность за учет и хранение протоколов и других материалов, представляемых для рассмотрения на заседаниях Комитета.
8.2.5. Осуществляет решение других организационных вопросов, связанных с работой Комитета.
8.3. Секретарь Комитета ведет учет корреспонденции, адресованной председателю Комитета и/или его членам, регистрацию официальной переписки Комитета, организационно обеспечивает подготовку соответствующих ответов.
8.4. Обеспечивает взаимодействие Комитета с Наблюдательным советом, исполнительными органами управления Банка, структурными подразделениями Банка.

9. Регламент работы Комитета

9.1. Заседания проводятся в соответствии с планом, утвержденным Комитетом, а также по инициативе председателя Комитета или по требованию одного или нескольких членов Комитета, Наблюдательного совета, Правления или Председателя Правления Банка.
Вопросы, выносимые на заседание Комитета, должны быть рассмотрены Правлением Банка.
9.2. Вопросы в повестку дня заседания Комитета могут вноситься лицами и органами, перечисленными в пункте 9.1. настоящего Положения.
9.3. Заседания Комитета проводятся путем совместного присутствия членов Комитета (очная форма) или в форме заочного голосования (опросным путем).
9.4. В случае возникновения необходимости в проведении внеочередного заседания Комитета, требование о созыве заседания направляется инициатором секретарю Комитета не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты проведения заседания Комитета. При получении требования секретарь Комитета незамедлительно информирует председателя Комитета и не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты получения требования передает его для принятия решения председателю Комитета.
9.5. Председатель Комитета в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения секретарем Комитета требования о созыве заседания принимает решение о проведении внеочередного заседания (определяет форму проведения заседания, назначает дату, время и место заседания утверждает повестку дня заседания) либо принимает решение об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета в соответствии с п. 9.8. настоящего Положения.
9.6. В случае принятия положительного решения о проведении внеочередного заседания Комитета, заседание должно быть проведено в срок не более 10 (десяти) рабочих дней с момента получения секретарем Комитета требования о созыве внеочередного заседания.
9.7. Мотивированное решение об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета направляется секретарем Комитета инициатору проведения такого заседания в течение 2 (двух) рабочих дней с момента принятия председателем Комитета решения об отказе в созыве заседания.
9.8. Председателем Комитета может быть отказано в созыве внеочередного заседания Комитета в следующих случаях:
9.8.1. Вопрос(-ы), предложенный(-ые) для включения в повестку дня заседания Комитета, не отнесен(-ы) настоящим Положением и/или решениями Наблюдательного совета к компетенции Комитета или уже включен(-ы) в повестку ближайшего очередного заседания Комитета.
9.8.2. Не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требований о созыве заседания.
9.9. Повестка дня заседания Комитета и список приглашенных лиц формируется секретарем Комитета на основании утвержденного Комитетом плана работы, предложений председателя и членов Комитета, а также лиц, инициирующих внеочередное заседание.
9.10. Повестка дня заседания Комитета и список приглашенных лиц утверждаются председателем Комитета.
9.11. Члены Комитета на заседании вправе определить приоритетность рассмотрения вопросов повестки дня заседания.
9.12. В случае проведения очередного заседания секретарь Комитета направляет лицам, участвующим в заседании Комитета, не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты проведения заседания уведомление о проведении заседания и материалы по вопросам повестки дня, за исключением случаев, когда иные сроки проведения заседания Комитета установлены настоящим Положением или решением председателя Комитета.
В случае принятия решения о проведении внеочередного заседания, уведомление о проведении заседания и материалы по вопросам повестки дня заседания предоставляются секретарем Комитета лицам, участвующим в заседании Комитета, не позднее, чем за 8 (восемь) рабочих дней до даты проведения заседания, за исключением случаев, когда иные сроки проведения заседания Комитета установлены настоящим Положением или решением председателя Комитета.
9.13. Уведомление о проведении заседания в очной форме направляется персонально каждому члену Комитета любым из следующих способов: факсимильной, электронной или курьерской связью.
Уведомление о проведении заседания в очной форме должно включать следующую информацию:

• дату, время, место и форму проведения заседания;
• повестку дня;
• докладчиков по вопросам повестки дня;
• проекты решений по вопросам повестки дня;
• перечень лиц, приглашенных для участия в заседании.

К уведомлению о проведении заседания прилагаются материалы по вопросам повестки дня.
9.14. Лица, приглашенные для участия в заседании, не являющиеся членами Комитета, вправе получать материалы только по тем вопросам повестки дня заседания Комитета, в подготовке которых они принимали участие/ для рассмотрения которых они были приглашены.
9.15. Решение о проведении заседания опросным путем принимает председатель Комитета.
9.16. Уведомление о проведении заседания опросным путем направляется персонально каждому члену Комитета любым из следующих способов: факсимильной, электронной или курьерской связью.
Уведомление о проведении заседания опросным путем должно включать следующую информацию:

• материалы по вопросам повестки дня;
• формулировки вопросов повестки дня;
• адрес приема бюллетеней для голосования;
• дату окончания приема бюллетеней для голосования.

К уведомлению о проведении заседания опросным путем прилагается бюллетень для заочного голосования и материалы по вопросам повестки дня.
9.17. В бюллетене для заочного голосования (опросным путем) указываются варианты голосования - «за» и «против», а также указываются правила их заполнения. На основании подписанных членами Комитета бюллетеней с выбранным вариантом голосования, поступивших по указанному в уведомлении адресу не позднее даты окончания приема бюллетеней, секретарь Комитета составляет протокол заочного голосования, в котором отражаются результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня.
9.18. Кворум заседания Комитета, проводимого:

• в очной форме – обеспечивается участием в заседании не менее половины от числа избранных членов Комитета. При определении кворума учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена Комитета;
• опросным путем – обеспечивается наличием не менее половины правильно заполненных бюллетеней для голосования от общего числа бюллетеней, разосланных всем членам Комитета. При этом заполненными правильно считаются бюллетени, при заполнении которых соблюдены требования по их заполнению, предусмотренные в самих бюллетенях.
  При отсутствии кворума в течение 5 (пяти) рабочих дней должно быть проведено повторное заседание Комитета с той же повесткой дня.

9.19. Решения на заседании Комитета принимаются простым большинством голосов от общего числа членов Комитета, принимающих участие в голосовании.
9.20. При принятии на очном заседании Комитета решений по вопросам повестки дня, учитываются письменные мнения отсутствующих членов Комитета.
Мнение члена Комитета, отсутствующего на заседании, должно поступить председателю Комитета либо секретарю Комитета до начала голосования по вопросам повестки дня в письменной форме, подписанное им собственноручно, и должно однозначно свидетельствовать о позиции члена Комитета по обсуждаемому вопросу («за», «против»). При принятии Комитетом решения с учетом письменного мнения, последнее подшивается к протоколу. В случае, если в процессе обсуждения и голосования была изменена формулировка решения, полученное письменное мнение не учитывается при подведении итогов голосования.
9.21. При голосовании по вопросу повестки дня каждый член Комитета обладает одним голосом. Голосование по вопросу осуществляется по следующим вариантам: «за», «против». Передача права голоса членом Комитета другому члену Комитета запрещается.
9.22. В случае равенства голосов членов Комитета при принятии решения голос председателя Комитета является решающим.
9.23. Лица, приглашенные для участия в заседании, не являющиеся членами Комитета вправе присутствовать на заседании только при рассмотрении вопросов, в подготовке материалов по которым они принимали участие. Указанные лица могут принимать участие в обсуждении, вносить предложения по подготовленному ими вопросу(-ам) повестки дня/для рассмотрения которых они были приглашены, но не имеют права голоса по вопросам повестки дня заседания Комитета.
9.24. Секретарь Комитета, являющийся членом Комитета, имеет право голоса и голосует по вопросам повестки дня заседания Комитета. Секретарь Комитета, не являющийся членом Комитета, не имеет права голоса по вопросам повестки дня заседания Комитета.
9.25. Любые материалы по вопросам повестки дня заседания Комитета являются конфиденциальной информацией, не подлежащей разглашению и распространению любым способом.
9.26. Решения Комитета отражаются в протоколе заседания Комитета, который оформляется секретарем Комитета, а в случае его отсутствия уполномоченным председателем Комитета лицом, не позднее 3 (третьего) рабочего дня, следующего за днем заседания Комитета. Результаты голосования отражаются в протоколе заседания Комитета по каждому вопросу, включенному в повестку дня. Особое мнение члена Комитета, голосовавшего против принятия решения по вопросу повестки дня, в обязательном порядке вносится в протокол заседания.
9.27. Протокол заседания Комитета подписывается председателем Комитета и секретарем Комитета не позднее 3 (третьего) рабочего дня, следующего за днем заседания Комитета. Не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты подписания протокола секретарь Комитета направляет в электронном виде сканированную копию протокола Комитета всем членам Комитета.
9.28. Оригиналы протоколов заседания и материалов к заседанию Комитета хранятся у секретаря Комитета, нумеруются порядковой нумерацией в пределах календарного года, формируются в отдельное досье, и подлежат сдаче в архив Банка в установленном порядке.
При заочном голосовании заполненные и подписанные членами Комитета бюллетени для голосования подшиваются к протоколу.
9.29. Решения Комитета доводятся секретарем Комитета до заинтересованных лиц в форме выписок из протокола заседания Комитета не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты подписания протокола. Выписки из протоколов подписываются секретарем Комитета.
9.30. Доступ к протоколам и материалам заседаний Комитета обеспечивается в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Банка.

10. Оценка деятельности Комитета и порядок отчетности

10.1. Комитет представляет Наблюдательному совету письменный ежегодный отчет о деятельности Комитета за отчетный период не позднее 1 (одного) месяца до окончания корпоративного года Банка. При этом для цели применения настоящего Положения под корпоративным годом понимается период времени между датой проведения годового общего собрания акционеров, на котором принимается решение о выплате вознаграждения, и датой проведения предшествующего ему годового общего собрания акционеров. Отчет подписывается всеми членами Комитета. В случае отказа члена Комитета от подписания отчета, председатель Комитета делает соответствующую отметку в тексте отчета. По требованию Наблюдательного совета Комитетом предоставляется промежуточная отчетность за указанный период работы.
10.2. Ежегодный отчет Комитета должен содержать следующую информацию:
10.2.1. Сфера деятельности Комитета.
10.2.2. Основные обязанности Комитета.
10.2.3. Состав Комитета:

• члены Комитета - фамилии, имена, отчества, образование (название учебного заведения), занимаемые должности по последнему месту работы, участие в органах управления других юридических лиц/занимаемые должности в органах управления других юридических лиц, а также даты избрания и прекращения полномочий.
• квалификация, специализация и опыт работы каждого члена Комитета.

10.2.4. Привлечение консультантов (экспертов):

• наименование приглашенных консультантов (экспертов) (фамилия, имя, отчество консультанта либо наименование консультационной (экспертной) компании);
• период их участия в работе Комитета;
• перечень вопросов, в решении которых принимали участие консультанты (эксперты).

10.2.5. Заседания и рассматривавшиеся на них вопросы:

• количество заседаний, лица, присутствовавшие на заседаниях;
• повестки заседаний, принятые решения по рассмотренным вопросам.

10.2.5. Заседания и рассматривавшиеся на них вопросы:

• количество заседаний, лица, присутствовавшие на заседаниях;
• повестки заседаний, принятые решения по рассмотренным вопросам.
  

11. Порядок утверждения и изменения Положения о Комитете

11.1. Положение о Комитете утверждается Наблюдательным советом. Изменения и дополнения в настоящее Положение утверждаются Наблюдательным советом.
11.2. При необходимости Комитет представляет Наблюдательному совету рекомендации о пересмотре настоящего Положения с целью учета изменений действующего законодательства, иных нормативных актов, а также других факторов, влияющих на деятельность Банка.
11.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации, Устава Банка, Положения о Наблюдательном совете отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, Уставом Банка, Положением о Наблюдательном совете они утрачивают силу и до момента внесения изменения в Положение о Комитете, члены Комитета руководствуются законодательными актами Российской Федерации, Уставом Банка, Положением о Наблюдательном совете.